文 | 张明 陈骁

 

银行理财业务的本质是银行为其客户提供的资产管理服务，银行理财产品因其收益率高于存款利率而成为存款的重要替代品，并在近十年来经历了快速的规模扩张。截至2018年第二季度，银行理财存续产品总量接近30万亿。同期内，包含公募基金、基金子公司、券商资管、期货资管和私募基金在内的资产管理业务总规模约53万亿。这意味着银行理财业务占据了资产管理行业的半壁江山。2018年12月2日，银保监会《商业银行理财子公司管理办法》落地，宣告银行理财业务进入子公司时代。

 

一、理财业务在影子银行发展中扮演了重要角色

 

近年来，中国影子银行体系持续膨胀，金融产品向结构化、复杂化发展，银行理财业务在影子银行发展的两个阶段都发挥了重要作用。

 

2008-2013年，影子银行的主要形式为“理财产品—通道业务—非标资产”模式；银行理财业务正在这期间快速扩张，并成为影子银行募集资金的主要来源。具体而言，银行理财产品在吸收客户资金后，为规避监管需要，通过信托、证券及保险公司等金融机构的各种资产管理计划，将资金投向信贷、票据、受益权等非标准化资产。随着监管政策重点的变化，银行与其他金融机构的合作先后经历了银信、银证以及银基、银保等主要合作形式，而这些非银金融机构在其中仅发挥“通道”的中介作用，并不真正进行资产管理。对于商业银行而言，这种模式主要借助非银金融机构作为“通道”，规避了银行理财资金投资范围的限制。

 

2013-2016年，影子银行的主要模式转化为“同业业务—委外投资—债券等标准化资产”。原因在于，2013年之后银监会8号文从总量上控制了理财资金投资非标资产的规模，影子银行体系因而由通道模式转变为同业模式。其具体运行方式是：商业银行通过同业业务募集资金（同业存款或同业理财），将资金委托给证券、保险、基金等非银金融机构进行投资，资金主要投向债券等标准化资产。在这个过程中，银行同业理财业务是同业资金的主要来源之一。由于同业理财具有批发性质，通常发行规模较大且对价格敏感，中小银行往往通过提供隐形担保的方式募集源于大型商业银行的大量理财资金；这一方面使得大型商业银行能够通过低风险的方式配置理财资金；另一方面中小银行能够获得较低成本的同业资金，扩大业务规模实现弯道超车。

 

总之，近十年来从通道到同业的影子银行模式的发展，为银行理财产品的扩张提供了良好的土壤。银行理财业务属于表外业务，既不占用资本金，也无需受各类风控指标的限制。因此，银行理财业务得以突破监管对商业银行投资范围、风险控制等指标的约束，获取较高的收益率，其规模也得到了快速扩张。不过，影子银行的蓬勃兴起不仅带来了金融市场的快速发展，也使得相关金融风险逐渐积聚，成为影响银行业健康发展的隐忧。

 

二、本轮金融监管加强及其正负面影响

 

影子银行的蓬勃兴起带来了金融市场的快速发展：通道业务逐渐兴起，同业业务逐步扩张，影子银行体系快速膨胀；与此同时，宏观经济出现了明显的“脱实向虚”迹象，资金在金融体系内“空转”的状况愈发严重，系统性风险在不断地积累。2016年底，中央及监管层开始出手加强金融监管，银行、证券、保险及资本市场的严监管政策全面出台。其中，银行业监管的加强主要体现在四个方面：一是违法违规乱象的整治，这主要体现为2017年初陆续开展“三违反”“三套利”“四不当”的清查，并提出要防范“十大风险”。二是银行同业监管的趋严，主要包括将部分同业存单纳入MPA考核，修订同业存单暂行办法，限制同业存单期限不超过1年等。三是表外业务监管趋严，对于表外业务的风险管理、银信业务，委托贷款业务等，均出台了相应的管理指引文件。四是资管业务规则的统一制定，以资管新规的正式出台为标志，包括银行理财、券商资管、公募基金、私募基金、信托等从事资产管理业务的机构有了统一的运作标准；同时，随着理财新规和理财子公司管理办法的出台，银行理财业务也开始步入更加规范化的发展道路。

 

本轮金融监管加强的正面意义是毫无疑问的。其一，监管趋严有效降低了金融部门内部的高杠杆，也显著遏制了资金在金融体系内“空转”的状况。金融严监管政策推进以来，银行同业负债占比、同业理财规模、委托贷款余额增速均出现了快速回落，银行体系内部的杠杆率得到控制，系统性风险发生的概率大大降低。其二，由金融创新衍生的各领域金融乱象得到了整治，市场参与者逐渐建立起更加守法合规、专业审慎的从业意识，金融市场更趋规范化，这无疑有利于中国金融市场中长期的健康发展。其三，金融监管政策的收紧客观上抬高了中国金融市场的利率，使其能够比较从容地应对美联储2017年的持续加息进程。

 

但是，持续“运动式”的金融严监管推进，也逐渐显现出对金融市场乃至实体经济的负面影响。首先，严监管政策落地带来非标融资渠道的阻塞，信用环境急剧收紧，尤其中小民营企业融资难度提高，从而造成企业资金链断裂、信用违约频现。其次，实体企业的信用违约蔓延到资本市场，股债市场均受到牵连：信用债市场近两年逐渐呈现违约高频化、普遍化的特征，企业财务指标与信用评级均能以准确反映违约风险，这使得正处于刚兑打破初期的债券市场难以应付，大量金融机构频频“踩雷”；而这些违约企业的上市股票亦受到违约负面消息的巨大冲击，股价出现大幅调整。再次，企业一方面受制于融资渠道阻塞、融资成本提高的压力，缺乏扩大投资的资金；另一方面由于严监管显著降低了其风险偏好，自身的生产经营动力不足；这导致实体经济总需求低迷，经济下行压力不断增大。

 

因此，2018年下半年以来，金融监管政策已呈现边际放宽的态势：资管新规最终以边际放宽的姿态落地，后续出台的细则在投资范围、估值方法、过渡期等安排上均有所松绑；政府开始鼓励银行成立资产投资公司实施市场化债转股，以减轻企业债务压力；国务院及相关部门也陆续出台了一系列支持民营企业融资的政策。监管政策的方向已逐渐由去杠杆向稳杠杆转变。

 

三、银行理财子公司的特征及作用

 

银行理财业务自2016年底至今也大致经历了监管由紧到松的进程。2016年四季度，监管层开始收紧对理财业务的监管：银监会42号文要求银行表内表外统一授信、穿透识别底层资产信用风险；央行要求将表外理财纳入MPA广义信贷指标；资管新规要求打破刚兑、期限匹配、净值化管理。2018年下半年，监管则逐渐放松：资管新规细则明确了公募理财产品可投非标、且部分可使用摊余成本法计量；理财新规将产品起投点从五万降至一万、且公募产品可间接投资股票；理财子公司管理办法更是在投资范围、销售门槛、代销渠道等方面均有放松。至此，资管新规、银行理财新规、银行理财子公司管理办法，共同构成了银行理财业务的监管框架，未来理财业务的开展将变得更加规范化。

 

在上述新规的框架下，银行理财子公司相对于银行内部的理财事业部和其他类别的资产管理机构而言，既具备明显的优势，也存在一些不足。第一，与银行内的理财事业部相比，银行理财子公司的业务空间显著拓宽。这体现在：银行理财子公司能够直接投资股票；理财产品取消了1万元的销售起点门槛；不强制要求面签；代销渠道从银行业金融机构扩展到银保监会认可的其他机构；并且可以发行分级产品。第二，与其他资管类公司相比，银行理财子公司的资管牌照最具优势。在投资范围方面，理财子公司可以投资未上市股权和非标资产，这优于公募基金；在合格投资者要求方面，理财子公司对家庭总资产及投资年限的搭配要求整体要低于私募基金；在产品认购起点方面，理财子公司无认购起点要求，这大大低于信托产品100万元起的门槛。因此，市场也有人称银行理财子公司获得了资产管理的“超级牌照”。第三，银行理财子公司背靠银行，具备良好的客户基础和销售渠道优势。商业银行拥有广大的零售客户群体，其基于储蓄账户的客户黏性也大大高于非银金融机构，银行理财子公司未来可以非常便利地借助商业银行的销售渠道拓展业务；同时，监管放宽了对理财产品代销渠道的要求，除银行以外的其他机构也可以作为代销机构，对于一些全牌照的金融控股集团，甚至可以借助保险、证券、信托等多样化渠道进行销售和推广。这优于原来的银行理财产品只能通过银行代销的模式。第四，银行理财子公司擅长固收投资，但缺乏权益投资和主动管理经验。商业银行作为银行间债券市场的主要交易商，具备丰富的固定收益资产投资经验，也有充足的此类人才储备；但另一方面，由于监管对银行投资权益资产的限制，原有的理财事业部要么是借助通道业务投向非标类资产，要么通过委外业务直接委托其他机构管理，其自身投研和资产管理能力比较薄弱，权益市场投资经验和主动管理能力都较为欠缺。

 

众所周知，银行的“主业”是吸收存款发放贷款，其利润主要来源是贷款产生的利息，而并非从事资管业务及赚取资产管理的佣金。因此，银行理财一直作为表外业务内嵌于商业银行的运作体系当中，由此产生的两个最大的问题：一是由于监管对银行自身投资范围的限制，理财业务其通过“通道-委外”的方式来进行投资管理，这实际上突破了监管对银行投资范围的限制，例如银行通过委外的理财产品间接投资股票。二是银行表内吸储放贷的“资金池”性质，赋予了投资者对于表外理财业务存在隐性担保的预期，导致理财产品长期以来未能打破刚性兑付，但又并未相应受到表内风控指标的限制。这可能导致表内外风险无法彻底隔离，加大银行本身的风险。

 

成立商业银行理财子公司，有助于解决原有理财部门内嵌于银行体系造成的上述问题：其一，银行理财子公司将实现理财业务的“去通道化”，理财子公司作为专业从事资产管理的非银金融机构，不必再受制于银行的投资范围限制，其在投资运作与资源配置方面有更自由的决策权，有利于理财业务的专业化运营。其二，将理财业务剥离成立专业子公司，能够实现银行表内传统业务与表外资管业务风险的彻底分离，防止表外风险传递到表内；同时也使得理财业务回归资产管理业务的本源，在资管新规框架下进行专业化运作，有序打破刚性兑付，实现净值化管理和投资者风险自担。总之，理财子公司的成立既有助于理财业务的专业化运作，也有助于商业银行的风险隔离。

 

四、如何加强对银行理财子公司的监管以避免重大风险

 

目前，商业银行设立理财子公司的热情高涨。截至2018年底，已有27家商业银行公告拟设立理财子公司，披露拟注册资本金总额超过1300亿元。考虑到理财业务市场本身的庞大规模，以及理财子公司的多方面优势，未来这无疑将成为影响资产管理市场的重要力量。那么，监管层应当如何加强银行理财子公司的监管，以避免重大风险？

 

第一，严格贯彻现行监管框架与风险管理要求。如上所述，资管新规、银行理财新规、商业银行理财子公司管理办法，已共同构成了银行理财子公司的监管框架。理财子公司首要应当严格贯彻现行的监管框架与风险管理要求，例如：建立风险准备金制度，遵守净资本要求，建立有效的风险隔离机制，遵守杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性定量检测指标，以确保其运营过程中的合法合规。

 

第二，高度关注理财子公司的创新优势可能衍生的风险。例如，理财子公司产品可以直接投资股票，这可能造成产品盈亏波动较大，应针对不同类别的产品和投资者，做好风险控制及投资比例限制；理财子公司允许发行分级产品，而极端情况下劣后级可能承担较大风险，应当对于分级产品的设计、销售、风险提示等作出妥善安排；理财子公司产品的代销渠道更广，应当加强对代销机构的资质审核，并监管销售渠道中可能存在违规行为；理财子公司产品可以直接投资非标资产，因其非标资产通常期限较长，需格外关注可能出现的期限错配问题。总之，创新是风险最主要的来源，历来监管的放松和创新都可能在资本的市场化选择下逐渐成为风险积累的地方，因此在理财子公司的监管当中应当高度关注这些领域。

 

第三，应关注中小商业银行设立理财子公司的风险。根据理财子公司管理办法规定，银行设立理财子公司的注册资本应当不低于10亿元人民币，且必须为一次性实缴的货币资本。这意味着，原本内嵌于银行的理财部门属于表外业务，并不占用银行资本金；而若要单独成立理财子公司，则将占用至少10亿元以上的母行核心资本。这对于一些资本净额不大、资本充足率不高的中小银行而言可能存在较大的压力，监管层应当关注其设立理财子公司之后对自身经营风险的影响。

 

第四，加强投资者教育和保护，打破理财刚兑幻象。尽管理财子公司已完全从银行剥离，但大众对于银行理财产品仍然存在着银行托底、刚性兑付的固有印象，这也是银行理财产品普遍走低收益低风险的稳健路线的原因。而未来在理财子公司成立后，至少是初始运营的较短时间内，其主要客户仍然是这一批风险偏好极低的人。再考虑到理财子公司销售起点低（无起投点要求）、不强制面签等特点，因此，对于购买产品的投资者要做好教育和保护工作，让他们充分认识到理财产品作为资产管理业务而存在投资风险的可能性。

 

（作者分别为中国社科院世经政所研究员与北京师范大学经济与管理学院博士生）

 

文章原题为：商业银行理财子公司的特征及监管

 

注：本文发表于《中国金融》2019年第5期，转载请务必注明出处。